故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯 饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯 饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……
威尔·史密斯 黛米·辛格顿 萨尼雅·西德尼 安洁纽·艾莉丝-泰勒 乔·博恩瑟
威尔·史密斯 凯文·克莱恩 肯尼思·布拉纳 萨尔玛·海耶克 M·埃梅特·沃尔什
威尔·史密斯 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 克里夫·欧文 本尼迪克特·黄 道格拉斯·霍奇斯
梅纳·玛索德 娜奥米·斯科特 威尔·史密斯 马尔万·肯扎里 纳维德·内加
汤米·李·琼斯 约翰·古德曼 彼得·萨斯加德 凯莉·麦克唐纳
罗伯特·德尼罗 汤米·李·琼斯 摩根·弗里曼 扎克·布拉夫 埃米尔·赫斯基
史蒂文·西格尔 汤米·李·琼斯 加里·布塞 埃丽卡·埃伦尼克 戴米恩·查帕
哈里森·福特 汤米·李·琼斯 雪拉·渥德 朱丽安·摩尔 乔·潘托里亚诺
蒂姆·艾伦 蕾妮·罗素 斯坦利·图齐 汤姆·塞兹摩尔 约翰尼·诺克斯维尔
约翰尼·诺克斯维尔 布里盖特·伦迪·佩恩 丹·巴克达尔 埃莉诺•沃辛顿-考克斯 克里斯·庞蒂
成龙 范冰冰 约翰尼·诺克斯维尔 曾志伟 王敏德
迈克尔·珊农 凯文·史派西 亚历克斯·帕蒂弗 约翰尼·诺克斯维尔 科林·汉克
罗莎里奥·道森 连姆·尼森 艾什莉·埃克斯坦 詹妮娜·加万卡 米切尔·理查德森
米基·洛克 杰西卡·阿尔芭 乔什·布洛林 约瑟夫·高登-莱维特 罗莎里奥·道森
托尼·托德 丽贝卡·罗梅恩 罗莎里奥·道森 雷恩·威尔森 卡米拉·卢丁顿
威尔·阿奈特 罗莎里奥·道森 拉尔夫·费因斯 迈克尔·塞拉 扎克·加利凡纳基
杰西卡·兰格 汤米·李·琼斯 雷普·汤恩 金·斯坦利 佩妮·福勒
艾伯特·布鲁克斯 梅丽尔·斯特里普 雷普·汤恩
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 琳达·费奥伦蒂诺 文森特·多诺费奥 雷普·汤恩
格里高利·派克 雷普·汤恩 乔治·佩帕德 鲍伯·斯提
安娜·穆尔沃伊·滕 克里斯蒂·柏克 法拉·麦肯齐 迈克尔·特拉诺尔 奥格斯·罗德
费德里科·伊帕迪 罗伯托·贝尼尼 罗科·帕帕莱奥 马西莫·切可里尼 玛丽恩·瓦科特
中村悠一 早见沙织 井上喜久子 远藤绫 安野希世乃
凯特·维隆 马歇尔·威廉斯 Eric Peterson Jenna Warren 本兹·安托万
凯文·科斯特纳 埃米·马迪根 盖比·霍夫曼 雷·利奥塔 蒂莫西·布斯菲尔
Christian Ballesteros Nury Márquez Sebastian Pii Sandra Roses Mario de Jesús Viana
未知
巫刚 宋晓英 刘小微
克里斯·帕拉特 佐伊·索尔达娜 戴夫·巴蒂斯塔 凯伦·吉兰 庞·克莱门捷夫
周思羽 元彪 克拉拉
PatrickdeBardine SylvianeRozenberg JacquesFaburel
栗山航 池田纯矢 青木玄德 井上正大 南里美希
演员:安娜·穆尔沃伊·滕 克里斯蒂·柏克 法拉·麦肯齐 迈克尔·特拉诺尔 奥格斯·罗德
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演员:费德里科·伊帕迪 罗伯托·贝尼尼 罗科·帕帕莱奥 马西莫·切可里尼 玛丽恩·瓦科特
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演员:中村悠一 早见沙织 井上喜久子 远藤绫 安野希世乃
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